15.04.2019
О рисках избыточного регулирования ГЧП-проектов региональным законодательством

Буянов Е.В.
Евгений Буянов
Финансовый консультант отдела проектного финансирования Агентства ПМА

15.04.2019

В последние годы активизировался процесс принятия субъектами Российской Федерации нормативных актов регионального уровня в рамках совершенствования и развития нормативной базы государственно-частного партнерства (ГЧП). При этом некоторые из таких актов устанавливают ряд ограничений в отношении отдельных показателей проектов, которые потенциально могут сократить возможности частных партнеров в получении ими справедливой прибыли от участия в проектах ГЧП.

В качестве примеров таких нормативных актов можно привести распоряжение Правительства Московской области № 438-Р[1], а также постановление Правительства Ярославской области № 629-п[2].

Типы ограничений, предусмотренные подобными нормативными актами включают:

- ограничение применяемой к денежным потокам концессионера ставки дисконтирования (например, фиксация на уровне, не превышающем ключевую ставку Центрального Банка РФ (далее - ЦБ РФ) плюс 4-7 процентных пунктов);

- требование обнуления чистой приведенной стоимости проекта;

- ограничение ставки по привлеченному банковскому финансированию (например, фиксация на уровне, не превышающем ключевую ставку ЦБ РФ плюс 3-4 процентных пункта);

- ограничение внутренней нормы доходности по проекту (например, в пределах от ключевой ставки ЦБ РФ плюс 1-3 процентных пункта до ключевой ставки ЦБ РФ плюс 3-10 процентных пунктов);

- ограничение внутренней нормы доходности на акционерный капитал (например, в пределах до уровня ключевой ставки ЦБ РФ плюс 7-17 процентных пунктов).

Накопленный специалистами Агентства ПМА опыт сопровождения реализации ГЧП-проектов, анализа различных методических рекомендаций в этой области и участия в их разработке позволяют говорить о принципиальной вредности и избыточности таких ограничений. Государственные партнеры при заключении соглашений в рамках схем ГЧП имеют достаточно возможностей для определения оптимальных объемов своего участия в проектах, оценки их бюджетной и социально-экономической эффективности, оценки сравнительного преимущества того или иного сценария реализации проектов, что позволяет обеспечить соблюдение их интересов. Дополнительным механизмом защиты интересов государственного партнера являются конкурсные процедуры, при прохождении которых участники рынка могут предложить лучшие условия реализации проекта. Установление на уровне нормативной базы предельных требований относительно параметров, находящихся в ведении частной стороны и зависящих от ее возможности и готовности принимать на себя риски участия в том или ином проекте, способно значительно снизить вероятность привлечения добросовестных частных инвесторов (ориентированных на извлечение выгоды исключительно в рамках установленных правил) к реализации инвестиционных проектов в регионе, и в целом негативно сказаться на инвестиционном климате.

Ссылка представителей субъектов РФ при защите своей позиции на федеральную нормативно-методическую базу не представляется нам обоснованной. В частности, упоминаемая в этой связи «Методика отбора проектов строительства (реконструкции) автомобильных дорог (участков автомобильных дорог и (или) искусственных дорожных сооружений), реализуемых субъектами Российской Федерации в рамках концессионных соглашений, для предоставления иных межбюджетных трансфертов в целях достижения целевых показателей региональных программ в сфере дорожного хозяйства, предусматривающих реализацию указанных проектов»[3] (далее – Методика 221) действительно содержит количественные ориентиры для установления ставок дисконтирования по проектам, но эти ориентиры не являются ограничениями сверху, а, наоборот, служат границей для отсечения низкоприбыльных проектов (кроме того, Методика 221 распространяется только на проекты, предполагающие сбор платы за проезд).

Привязка ставки дисконтирования денежных потоков проекта или внутренней нормы доходности по проекту либо внутренней нормы доходности на вложенный капитал частного партнера к ключевой ставке ЦБ РФ (помимо наложения существенного неоправданного ограничения на свободу определения возможной структуры финансирования) не позволяет учесть все изменения, происходящие на рынке банковского кредитования, а также особенности привлечения финансирования, определяемые спецификой конкретного инвестиционного проекта и инвестора.

Жесткое требование соблюдения нулевого (а не просто неотрицательного) значения чистой приведенной стоимости по проекту может значительно усложнить расчеты и увеличить время на подготовку финансовой модели, поскольку потребует корректировки большого количества стандартно применяемых в подобных расчетах методологических допущений (например, касающихся учета процентов по кредитам, налоговой выгоды)[4]. Кроме того, существенно сокращается поле для маневра инвестора при выборе финансовых условий.

Помимо перечисленных выше примеров ограничений в некоторых случаях методическими рекомендациями предусматривается однозначное и безусловное возложение на частного партнера ряда рисков, находящихся вне его ведения, что чрезмерно сужает пространство для возможных переговоров. Например:

- частный партнер несет риск изменения капитальных затрат по результатам проектирования более чем на 15 %;

- при досрочном прекращении соглашения по вине государственного партнера инвестору компенсируются проценты по акционерному займу по ставке банковского кредита;

- при использовании механизма минимального гарантированного дохода (далее - МГД) выплата компенсаций из бюджета возможна не более 3 лет подряд;

- покрытие МГД при низкой выручке только банковского долга и процентов по нему;

- использование только банковских займов на инвестиционной фазе в некоторых случаях.

Такая жесткая позиция не соответствует сложившейся практике реализации подобных проектов и может осложнить поиск заинтересованных инвесторов.

Также, можно отметить, что содержащиеся в рассмотренных методиках ограничения в некоторых случаях противоречат друг другу (например, предельные значения ставок дисконтирования и внутренних норм доходности, приведенные в разных частях одной методики, могут отличаться; то же относится к схеме распределения некоторых рисков), что затрудняет их соблюдение.

В настоящее время существует объективная потребность в наращивании объема частных инвестиций в инфраструктуру, в том числе, на региональном уровне. Инфраструктурные инвестиции из всех источников в Российской Федерации составляют около 3 % от валового внутреннего продукта (далее - ВВП) страны, тогда как в некоторых развивающихся странах, на которые ориентируются при стратегическом планировании (Индия, Китай) – 4-8 % ВВП.[5] По оценке Министерства экономического развития РФ непокрытая потребность в инвестициях в инфраструктуру составляет в 2019 г. 1,6 трлн руб. (1,6 % ВВП).[6] Увеличение объема инвестиций в инфраструктуру соответствует утвержденной 22 мая 2017 г. Концепции Стратегии пространственного развития РФ до 2025 г., тезисам Послания Президента РФ Федеральному собранию на 2018 г. (в которых содержатся предложения развернуть масштабную программу пространственного развития, удвоить расходы на эти цели в предстоящие 6 лет).

Развитие нормативной базы ГЧП субъектами РФ – необходимый и позитивный процесс, но, учитывая сказанное выше, а также небольшое количество качественно подготовленных проектов, считаем, что нужно стремиться соблюдать баланс интересов участников ГЧП-проектов, сохранять возможность индивидуального подхода к их структурированию.

 

[1] Распоряжение Правительства Московской области от 13 июля 2018 г. № 438-РП  «Об утверждении методических рекомендаций по подготовке данных для формирования существенных условий и оценки эффективности проекта государственно-частного партнерства, проекта муниципально-частного партнерства, проекта концессионного соглашения, проекта инвестиционного договора и определения их сравнительного преимущества по сравнению с бюджетным финансированием и установлению предельных критериев финансовых и инвестиционных параметров».
[2] Постановление Правительства Ярославской области от 31 мая 2016 г. № 629-п  «Об утверждении Порядка участия Ярославской области в проектах, реализуемых на основании соглашений о государственно-частном партнерстве, соглашений о муниципально-частном партнерстве и концессионных соглашений».
[3] Утвержденная  приказом Министерства транспорта Российской Федерации от 1 августа 2016 г. № 221.
[4]
- налоговая выгода неодинаково учитывается при расчете денежного потока по проекту и при определении средневзвешенной стоимости капитала;
- учет налоговой выгоды может привести к искусственному завышению показателя чистой приведенной стоимости проекта;
- для цели снижения чистой приведенной стоимости проекта потребуется снизить доходность по проекту ниже реального равновесного значения.
[5] Проект национального доклада О привлечении частных инвестиций в развитие инфраструктуры и применении механизмов государственно-частного партнерства в Российской Федерации (Национальный центр государственно-частного партнерства). – М., 2018 // http://pppcenter.ru/assets/files/260418-rait.pdf .
[6] Там же.
Все юридические адрес а на нашем сайте предоставляются от собственника по договору аренды.